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COVID-19 Normativa provvisoria per la tenuta delle assemblee degli azionisti in Svizzera

10 Maggio, 2020

In tempi di Covid-19, è stata predisposta una normativa relativa alla tenuta delle assemblee soci. Di seguito i punti principali.

ASSEMBLEE GENERALI

Secondo il Codice delle obbligazioni (CO), i diritti sociali degli azionisti devono essere esercitati nell’AG. Per tutte le delibere delle SA è richiesta la presenza fisica dei soci, dei loro rappresentanti personali o dei rappresentanti istituzionali in Assemblea. Il diritto attuale (a differenza, probabilmente, di quello futuro) non consente in linea di principio le assemblee tenute in forma elettronica.

Per consentire comunque la tenuta di AG nel periodo fino al 30 giugno 2020 nonostante il divieto di presenza fisica, in deroga al diritto attuale, è permesso alle società di organizzare l’AG, prevedendo che l’organizzatore può disporre, a prescindere dal numero di partecipanti e senza osservare il termine di convocazione, che i partecipanti esercitino i loro diritti soltanto per iscritto o in forma elettronica o mediante un rappresentante indipendente designato dall’organizzatore medesimo.

La società deve comunicare questo modus operandi relativo alla tenuta della AG per scritto o in forma elettronica al più tardi quattro giorni prima dell’AG. L’AG così convocata può adottare in questa forma anche decisioni che di regola richiedono la forma dell’atto pubblico.

Tuttavia devono continuare ad essere presenti: un presidente, un segretario e, se del caso, il rappresentante indipendente, il rappresentante dell’ufficio di revisione e un notaio (in caso di delibere dell’AG che richiedono un atto pubblico). Il rappresentante dell’ufficio di revisione puo’ partecipare anche in via elettronica, purché sia garantita l’identificazione.

Se una società desidera comunque tenere l’AG con presenza fisica dei partecipanti, deve richiedere un’autorizzazione specifica da parte del Cantone.

Gli stessi principi si applicano anche alle altre forme societarie; per quanto riguarda la Sagl si ricorda comunque che le decisioni dell’AG possono esser prese anche per iscritto a condizione che nessun azionista richieda una discussione orale.

RIUNIONI DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Le riunioni di Consiglio di amministrazione non sono esplicitamente oggetto di provvedimenti da parte del Consiglio federale.

Valgono quindi le norme in vigore ritenuto che già oggi – a differenza di quanto vale per l’assemblea generale – esiste una base legale per tenere tali riunioni nella forma della annuenza scritta o in forma elettronica.